招商证券股份有限公司推荐烟台三和新能源科技股份有限公司股票进



商悦传媒   2019-01-25 19:24

导读: 招商证券股份有限公司推荐烟台三和新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告...

  招商证券股份有限公司推荐烟台三和新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),烟台三和新能源科技股份有限公司(以下简称“三和能源”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的事宜经过股东大会批准,并与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽职调查工作指引》”,我公司对三和能源的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查,对三和能源本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况招商证券推荐三和能源挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查工作指引》的要求,对三和能源进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与三和能源的董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈,并同公司聘请的北京德恒(济南)律师事务所、北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进行了交流;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 同时针对公司外销收入,项目小组检查了相关明细账,并对外销收入进行 细节测试,检查相应发货单、报关单、等单据,并对外销收入进行截止性测试,通过询问、查询等程序检查外销客户与公司是否为关联方,同时还检查了公司出口资质。 通过上述尽职调查,项目小组出具了《烟台三和新能源科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组(以下简称“内核小组”)于 2015年 7月 20日至 2015年 7月 27日对三和能源拟申请进入全国中 小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加会议的内核机构成员为秦杰等七人,其中律师为徐国振,注册会计师为陈东阳,行业专家为李康。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存 在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形;不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对内核的要求,内核机构成员经审核讨论,对三和能源本次挂牌出具如下审核意见: (一)内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组 制作的《烟台三和新能源科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《公开转让说明书》及全套申报文件,挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。 (三)公司成立于 2006年 2月 28日。2015年 5月 21日,公司股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,2015年 6月 1日,公司完成工商变更登记,获得烟台市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司改制过程合法合规,依法设立且存续满两年。 三和能源前身烟台三和汽车零部件有限公司2006年2月28日成立,目前从事 精密模具、汽车发动机及自动变速箱零部件、电动汽车电池组零件的研发、生产及销售。2015年1-3月份经营发展良好,公司业务明确。 股份公司成立后,建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层,公司治理机制健全,合法规范经营。 公司股权清晰,不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形;公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序,股票发行和转让行为合法合规。 我公司与三和能源签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 三和能源符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》第 2.1条规定的挂牌条件。 (四)我公司同意推荐三和能源在全国股份转让系统挂牌。 综上所述,内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》规定的有关挂牌的条件,七位内核机构成员经投票表决,一致同意推荐三和能源进入全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对三和能源的尽职调查情况,我公司认为三和能源符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司最早成立于 2006年 2月 28日。2015年 3月 16日,三和有限董事会作出决议,同意由三和有限的全体股东作为发起人,以 2015年 03月 31日为基准 日,以三和有限经审计的净资产折股,将三和有限整体变更设立股份公司。2015 年 5月 21日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,以截至 2015年 03月 31 日经审计的净资产值为依据,将净资产 20,339,709.13 元折合为股本 2,000.00万元,差额 339,709.13 元计入资本公积。2015年 6月 1日,公司完成工商变更登记,获得烟台市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为 ,注册资本为人民币 2,000.00 万元,法定代表人陈国庆。公司 设立及改制过程合法合规,存续期间已满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司目前主要从事精密模具、汽车发动机及自动变速箱零部件、电动汽车电池组零件的研发、生产及销售,公司业务明确。 根据北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司金两年一期的《审计报告》(天圆全审字[2015] 000912号)显示,公司 2013年、2014年、2015年1-3月份的营业收入分别为 14,025,368.88元、15,030,717.08元、5,645,688.11元,净利润分别为 408,582.60元、31,953.67元、101,389.95元,公司具备持续经营能力。 公司自有限公司成立以来通过历次工商年检,具有持续经营记录。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司成立以来,建立了较完善的公司治理结构和制度,运作规范。公司按照《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制 度》、《对外担保管理制度》、《对外投资资管理制度》等一系列相应的管理制度,完善了财务管理制度等内部控制制度,并在实践中得以执行。公司治理机制健全且合法有效执行,经营活动合法规范。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了董事会、股大会决议、商务主管部门批准、验资、工商变更登记等法律手续,公司股东所持股份不存在违法违规转让行为,股份发行和转让行为合法有效。除《公司法》对股份公司发起人所持股权的转让限制以及董事、监事、高级管理人员任职期间股份转让的限制外,公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形,股东对此予以了声明。 (五)主办券商推荐并持续督导三和能源与我公司签署了《全国中小企业股份转让系统挂牌转让并持续督导之总服务协议》,协议书约定由我公司推荐三和能源挂牌,并为三和能源提供持续督导服务。 综上,三和能源依法设立且已存续满两年;业务明确,具有持续经营能力; 治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;三和能源与我公司签署了《全国中小企业股份转让系统挂牌转让并持续督导之总服务协议》,已约定挂牌及持续督导义务,并相应完成尽职调查和内核程序。因此,我公司认为三和能源符合挂牌条件。 我公司现同意推荐三和能源股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。 (六)公司业务特色 目前公司主要产品分为传统汽车零部件与新能源汽车零部件,传统汽车零部件主要包括大型汽车压缩机缸体、汽车塑料紧固件、电力通讯配件等;新能源汽车零部件产品包括新能源电动汽车电箱及其模具。 近年来,随着人们对环保的不断关注,国家及各个地方政府也在不断地加大对环保的投入,从政策层面给予了加大的支持,2012年 7月,国务院印发《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》,其中指出建立完整的新能源汽车政策框架体系,强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度,促进新能源汽车产业快速发展;2013 年 9 月,工信部发布了由财政部、科技部、工信部、发改委共同制定的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》(以下简称“通知”),通知中规定了对消费者购买新能源汽车给予补贴;2014 年 7 月国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》对加快新能源汽车推广 应用提出 6个方面 25条具体政策措施。未来,国家可能会不断发布相关政策,从制度、资金、人员等方面对新能源汽车行业进行支持。 公司的未来规划是 2 至 3 年内大力发展新能源汽车零部件相关产品,同时不放弃传统汽车零部件业务,因为公司在传统汽车零部件行业积累了客户、技术等资源,还存在一定的盈利空间。公司计划平稳过度,待新能源汽车零部件业务逐渐成熟稳定后,在未来 5 至 8 年将完全放弃传统汽车零部件的制造,主要发展新能源汽车零部件产品。 2014 年,公司研发并成功推出新能源电动汽车电池箱,当年实现销售收入并盈利,2015年 1-3月该产品销售额达到 224.45万,且呈不断增加趋势。同时,公司也在不断研发新的产品,如自动变速箱阀体、汽车、摩托车轮毂等。 在研发新产品的同时,公司注重技术创新,目前已取得 10项专利技术,其 中 6项实用新型,4项专利技术。目前正在研发中技术包括铝合金高压制造缸盖 成型技术、汽车自动变速箱阀体模具铸造加工一体化技术等。 综上,公司产品具有盈利性,符合国家产业政策要求,市场前景广阔,具有较大的发展空间。 四、对公司私募投资基金管理人或私募投资基金股东登记备案情况的核查 1、核查对象:三和能源及全体股东。 2、核查方式:通过中国基金业协会官方网站检索、全国企业信用信息公示 系统查询并核查企业提供相关股东详细资料,访谈公司相关工作人员等。 3、核查结果:项目小组对三和能源及股东情况进行了核查,三和能源现有 股东 6名, 5名为自然人股东,1名法人股东烟台市东和商贸有限公司,均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。公司及其股东皆不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 五、提请投资者关注的事项 (一)、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为陈国庆家族,陈国庆直接持有公司 12,383,000股股份,占公司股份总额的 61.915%,车文华直接持有公司 1,017,000 股股份,占公司股份总额 5.085%,陈笑筠直接持有公司 5,000,000股股份,占公司股份总额的 25.00%,陈国庆家族直接持有公司 18,400,000 股股份,占公司股份总额 92.00%,陈国庆 通过东和商贸间接持有公司 1.135%股份,陈国庆家族能够实际控制公司股份 93.135%。陈国庆担任公司的董事长兼总经理,车文华担任公司董事,陈笑筠担 任公司董事、副总经理,陈国庆家族对公司生产经营、财务决策、、利润分配等公司重大事项均具有控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营和财务决策、重大和利润分配等方面进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 (二)、公司治理风险 公司于 2015年 6月 1日整体变更设立为股份公司。股份公司设立后,虽然完善了法人治理机制,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。 由于股份公司成立时间短,仍可能存在不按制度执行的情况。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提 出更高要求。因此,未来经营中存在因公司治理不善,给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。 (三)、流动性不足风险 截至 2015年 3月 31日,公司资产负债率为 53.70%,偿债风险较低。由于 公司于 2015年完成主要生产基地建设及固定资产购置,非流动资产占比较高,造成报告期末公司但流动比率为 0.78,速动比率为 0.46,处于较低水平。如不能成功进行债权或股权融资,可能面临流动性不足风险。 (四)、原材料价格波动风险 公司的主要产品公司生产经营所需的主要原材料为铝锭,公司采购铝锭的价格主要参照上海长江有色金属网每日发布的铝锭价格指数。由于铝锭采购成本占公司总采购成本的比重超过 30%,且其采购价格随市场行情波动,若其价格长期稳定的上涨(或下跌),则对公司经营业绩的影响有限;若铝锭价格短期大幅度的上涨,则将在短期内对公司的经营业绩产生较大影响。 (五)、重大客户依赖风险报告期内,2013年度、2014年度、2015年 1-3月公司对前五大客户的销售总额占营业收入的比重分别为 98.67%、94.27%和 99.26%。若主要客户经营出现波动或降低从本公司采购的份额,将对公司业务带来影响。公司存在一定的重大客户依赖风险。 (以下无正文) (本页无正文,为《招商证券股份有限公司推荐烟台三和新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签章页)招商证券股份有限公司 年 月 日

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